证券公司首发上市+借壳上市法规要点小结(2012年10月20日版)_投行实务与研究

证券公司首发上市+借壳上市法规要点小结(2012年10月20日版)_投行实务与研究

证券公司上市挂牌规则综述

1、根据今年创新大会的意义,证监会最近威胁要废除这项立法。。


2、2012年10月20日证券时报报道,证监会有关部门负责人表示,年底前,证监会将评估券商IPO上市的审慎条件,性能排名的要求可以取消。,只要券商符合IPO上市和上市要求。,通过上市鼓励增长。


3、证券公司上市,多用途相互保险,个人观点,事实上,这是反对独立的。。

 

 

一、《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》(2011

备注:


指标


审慎监管要求

2011通知

2009通知

2008通知


盈利能力强,变强市场竞争力


去年经纪业务、承销与赞助业务、资产管理业务(
投资咨询业务、金融咨询业务与新业务其他主要业务,至少应该有两个以上中等收入水平的企业收入水平。或者至少有一项业务收入水平位于行业前10 名。

2


去年经纪业务、承销与赞助业务、资产管理业务其他主要业务,至少应该有两个以上中等收入水平的企业收入水平。或者至少有一项业务收入水平位于行业前10 名。


去年经纪业务、承销业务、资产管理业务、自身业务


如证券业务,至少应该有两个以上中等收入水平的企业收入水平。;


经纪业务、承销业务、资产管理业务其他主要业务至少有一项业务收入水平位于行业前 10 名。


注意


经纪业务和承销担保业务至少应在


有良好的增长。


公司经纪业务、承销与赞助业务、资产管理业务(增加投资咨询业务)、金融咨询业务与新业务其他主要业务,至少一个企业净收入增长率应该高于中间水平。。


公司经纪业务、承销与赞助业务、资产管理业务其他主要业务,至少一个企业净收入增长率应该高于中间水平。。


公司近三年至少有两年净利润增长率位于行业中等水平之上(包括净利润增长率为负数情况)。要求是自我。 2009 年开始。


支持性条件


通知还指出,在上述主要业务中,PA有两个业务净收入。,可不要求其“有良好的增长。”。


在上述主要业务中,有两种业务收入增长率。,它不需要它的强大的市场竞争力。。


没有竞争存在。


证券公司IPO上市前不应该有竞争或竞争。


一参一控


母子合并


融合口径


协会为准


企业排名基于中国证券公布的数据。。


行业中位数使用中位数。

二、关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见(中国证监会机构监管部机构部部函[2008]167号)


一、同一单元、个人,或者受同一单元、许多单位实际上由个人控制、个人,证券公司参股数不得超过t,控制性证券公司的数量不得超过一家。。


前款所称股份参与,直接控股证券公司股权,不直接控股证券公司股权。,但通过投资关系、协议或其他安排,股权的间接控制。


属于下列情形之一,剔除股份、控制证券公司的数量:


(1)通过ST证券交易持有上市证券公司5以下(不包括)5%)股份;


(二)投资关系、协议或其他安排控制一家证券公司,证券公司依法入股。、控制其他证券公司;


(三)中国证券监督管理委员会批准,证券公司依法设立从事证券业务的子公司;


(四)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

三、【证券公司行政许可审核工作指引第10——证券公司增资与股权变更


二、证券公司的增资增持5%以上股东,中国证监会依法向中国证监会报告。。持股公司的变革5%下列股份的股东,中国证监会应当事先向住所报告。。


二十三、通过证券交易所的证券交易或协议转让,上市证券公司依法变更持股。5%下列股份的股东,本指南不适用。,但是它应该是符合法律的。、协会章程及有关规定。


三、证券公司股东股权转让比例为:5%,但是,存在以下情况,中国证监会依法向中国证监会报告。:


(1)股权变更导致受让人持股比例。5%以上。


(二)股权变动导致持有股份或其他股份的其他人。,证券公司的实际控制5%股权以上。


(三)股权变更导致境外投资者直接持有或者股权的间接控制。


四、控股证券公司5%以上股东应当净资产不低于实收资本的50%,或有负债没有达到净资产。50%,没有债务是无法偿还的。。


对为日常业务活动提供担保的股东,在计算或有负债时,反担保的金额。


五、控股证券公司5%以上股东应当净资产不低于人民币2亿元,最近2一个会计年度的连续利润(扣除扣除后的净利润)。因为股东已经合并。、分立,或者不赔偿国有资产转让将导致,股东不满2个会计年度的,应自成立之日起累计积累利润。。


十、股东应享有良好的声誉。,最近3年(已定)3股东成立以来,以下简称中国证券监督管理委员会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门和其他单位未发现不良信用记录。;最近3没有重大违法记录;没有惩罚。、不超过执行期限。3年度形势。


十三、控股股东的股东和股东。、参股证券公司实际控制数量不多2家,控制证券公司的数量不多1家。


  
不存在境外投资者未经批准直接持有或者股权的间接控制的情形。


  
外国投资者直接或间接分享证券公司股票,按权利渗透计算,外国投资者间接持有股权权益比例5%以上。同时满足以下条件。,间接持有股权利益的外国投资者比例:


(1)海外投资者通过SARR间接拥有上市公司。。


(二)上市公司的第一大股东。、控股股东或实际控制人是中国投资者。。


(三)上市公司股权结构是否会发生变化,外国投资者通过控制上市公司间接控制股权,违反中国对外开放政策,应当在规定的期限内进行整改。;未完成整顿的有关股票将不具备。


(四)境外投资者间接拥有一家或多家境内证券公司5%股权利益期以上,用穹顶建立合资证券公司是不可能的。。


十四、股东持股期限应当符合下列要求:


(1)控股股东或实际控制人的证券公司,证券公司控股股东,控股股东或实际控制人控制的股东,从持有股票的那天起60证券公司在一个月内不得转让证券。;其他股东,从持有股票的那天起36证券公司在一个月内不得转让证券。。


(二)没有控股股东或者证券公司的证券公司,股东从持有股票的那天起48证券公司在一个月内不得转让证券。。


(三)证券公司以未分配利润或PR增加资本。,如果股东参与资本增长的期限没有,新股权不应在SH期限内转让。


(四)不同主体之间的证券公司股权转让,或合并前股东、分离导致证券公司持有的股份合并。、分离后的新股东依法继承。,或股东执行中国证监会和监管机构的监管要求,或者证券公司合并。、分立、重组、风险管理及其他特殊原因,股东持有的股份已由中国证监会转让。,不受持股期限限制,但是,股东应符合上述规定(1)。、(二)条款。


(五)商业银行行使收购C股的权利;,不受持股期限限制,但是,从获得股权的日期起,2一年内受到惩罚。


十六、信托公司股份证券公司,应遵守以下审慎监管要求:  


(一)不存在新增信托公司控股证券公司5%以上股权状况。
原股东合并、分立,或国有产权转让无补偿。,导致新增信托公司控股证券公司5%股权以上,不受此限制制。


(二)没有信托公司成为最大股东或控制权。。
由于历史原因,它成为最大的股东或控制权。,或者转让证券公司的股权,或合并前股东、分立,或国有产权转让无补偿。,导致已经控股证券公司5%股权以上信托公司股东成为证券公司控股股东、第一大股东,并经有关监管部门同意。,不受此限制制。


(三)信托公司应严格执行有关规定。,证券公司员工、机构、资产、经营管理、企业经营是相互独立的。。


融资公司股份股份有限公司,比照信托公司股份证券公司有关政策执行。


十七、没有独立法人资格的有限责任合伙公司,有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求,满足以下要求:


(1)证券公司中有控股股东或实际控制人;,股权结构和公司治理结构保持稳定。。


(二)从事证券业务的证券公司的数量不得2家,不得成为证券公司的最大股东。、控股股东或实际控制人,不得参与证券公司的经营管理,证券公司不推荐高级职员。。


(三)真实地解释基金的来源和背景。,包括姓名或姓名。、国籍、业务范围或职业、出资等。


(四)负责有限责任公司执行的一般合伙人,应当认定有限责任合伙公司不得违反规定。,这并不是针对中国证券业对外开放的政策。,没有损害我们国家利益的情况。,有限责任合伙公司成为证券公司的最终责任。


(五)有限责任合伙公司具有生存期。,剩余股份的期限应当大于规定的期限。,转让前,应当转让证券公司持有的股份。。


(六)中国证监会制定的其他审慎监管要求。

四、关于证券公司2007年度报告工作通知 证监会词[2007]320


  二、证券公司应规范利润分配。,利润的合理分配,保持公司的发展。。


  (1)充分考虑证券行业的特点。,利润分配计划的审慎确定。


  (二)根据公司法的规定,按照税后利润
10%法定公积金全部收回。


  (三)按照《财务会计准则》的要求,按照税后利润
10%一般风险准备金。


  (四)根据证券法的要求,不低于税后利润。
10%交易风险准备金提取,用于弥补证券交易损失。。


  (五)SECU分销利润的公允价值变动收益,不得用于向股东分配现金。。


  (六)就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估,进行敏感性分析,确保利润分配计划的实施。,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。敏感性分析报告应提交证监会登记。


  (七)鼓励证券公司通过增发来分配利润。

五、证券公司申请首次公开发行股票的规定 
中国证券监督管理委员会公告[2008]19


一、证券公司正在提交首次公开募股。IPO上市前,有关材料应提交中国证监会。,发行监管意见申请书。监管提交是证券公司的申请。IPO上市要件之一。


二、申请监管意见的证券公司应当提交解释,由公司董事长、总经理签字、公司的公章上附有有关的辅助材料。。

六、证监会通知[2010]20不.修改《加强监督管理条例》的决定


一、首次公开发行与证券公司上市IPO上市后新股发行、可转换公司债券的再融资,它应该与证券法同时一致。、证券公司监督管理条例、首次公开发行股票上市管理办法、《上市公司证券发行管理条例》及O、注册资本变更及其他行政许可条件,向监管部门发行监管意见申请书,提供相关审计材料,包括监管意见书。。IPO和再融资行为涉及变更控股证券公司5%以上股东、实际控制人的,有关股东资格的审计材料也应为。


四、上市证券公司应当遵守有关内容的标准2根据内容编制上市公司年度报告,同时上市证券公司还应根据《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定编制证券公司监管年报,按照RE披露上市公司年报,然后向监管部门提交年度报告。,并根据需要出具审计报告。、经审核的会计报表和注释在网站O上公布。。如果年度报告与公众有显著差异,上市证券公司应披露与解释差异的原因。


一、加1到第六。:上市证券公司正在转向监管部门。同时提交综合监理报告,公司主要财务月报应公开披露,包括当前营业收入、现阶段净利润、最终净资产数据,公司认为应披露的其他财务信息。上市证券公司有证券控股子公司。,证券附属公司的相关资料应同时披露。。上市证券公司应披露数据统计和数据披露。”


二、加1到第十一。:上市证券公司应当按照,及时披露重大行政许可事项相关情况,也就是说,公司应该对申请F作出决定或决定。、行政部门作出行政决策后,指定媒体及时披露相关信息。对于一般行政许可事项,上市证券公司应当在定期报告(中期报告和年度报告)中公开披露监管部门的行政许可决定。”


三、加1到第十二。:上市证券公司应当在中期报告。、在年度报告中向公司披露监管结果,其中在中期报告披露了其年度业绩。,在过去三年的年度报告中披露其分类结果。”

七、证券公司招股说明书指引(省略)

八、外壳规则

证券公司撤销内部监督指引”(摘要)2006400号文


  一、证券公司借壳上市公司无股权改革,有助于规范证券公司治理结构。,推进上市公司股权分置改革,原则上的支持。经过合理的会计追溯调整,证券公司M
IPO条件的,优先采用收养方式。IPO的方式直接上市。


  二、防止各方通过借壳上市炒作。,侵害投资者合法权益的行为,保证上市公司的质量。,催促借壳证券公司进一步完善内部并购,证券公司借壳上市应符合以下要求:


  (1)对借壳上市证券公司的监管要求


  
1、建议借壳证券公司应该是标准的还是创新的。


  
2、整改已按有关要求完成。,并通过当地机构进行检查。。


  
3、净资本等各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。


  
4、各种业务活动的法律合规性,规范经营。


  
5、公司治理与内部控制机制,建立了有效的合规检查和风险监测体系。。


  
6、第三方存款计划和实施计划已经完成。,自营、资产管理等新业务体系正在严格执行。


  
7、根据信息要求充分披露信息,论公司治理与运行机制、业务架构、内部责任与权限、合规、风控和其他基本制度改革安排已满,风险披露。,确保信息真实性的披露、准确、完整。


  
8、证券公司应在借壳上市后评估潜在风险。,确保你不留下来。。


  
9、一个政府主导的重组和借壳上市的案例。,符合条件的,经同意,您可以免除规范类。、创新需求。


  (二)借壳上市运作的要求


  
1、壳牌公司没有重大法律风险和其他潜在风险。


  
2、壳牌公司股价没有意外波动。。消除大市场因素的影响,如果壳牌公司股价暂停,20交易日累计涨幅超过20%,参与借壳上市的各方可以充分证明有。


  
3、借壳上市的可行性是可行的。,经营安排不违反现行法律法规。,操作过程的法律合规性。


  
4、借壳上市过程中的交易价格应当公允。


  
5、参与借壳上市的各方应当履行必要的WRI。。一旦发现违法行为,立即查处严惩。,严格追究公司和人员的法律责任。


  三、为了提高效率,确保审核工作的一致性。,对
证券公司借壳上市公司无股权改革的申请,由股票改革办公室领导,根据上述条件和要求进行预检查,符合借壳上市资格的有关审计事项办理,有关部门另行审核。。审核事项涉及证券公司股权变更的,各机构不再实行第一审。,但需要书面评论。。


  本报讯
(记者王江涛实习生杨家坤)据证券时报报道,有关方面正在酝酿日博开户的新规定。日博开户上市新规定硬指标可能至少包含以下三个条件——拟借壳上市证券公司净资本不低于8亿元;建议借壳上市券商累计不少于两年1亿元;建议借壳上市的至少一项主要业务指标20名。

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